海航基础对外担保逾期 收购关联企业的背后逻辑

来源:迎瑞祥金融

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发布时间:2020-04-19 15:00:07

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中房报见习记者 张超凡 | 北京报道

在海航集团出现流动性风险的背景下,海航基础设施投资集团股份有限公司(股票代码600515.SH,以下简称“海航基础”)隶属海航集团五大板块之一的海航实业集团公司(以下简称“海航实业”),其与关联方海航实业的两笔涉资13.6亿元的关联交易,以及近期出现的对外担保逾期15.66亿元的事项引发关注。

4月11日,海航系的海航基础发布公告称,子公司海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(以下简称“国际旅游岛”)拟收购关联方海航实业的天津、海南子公司。同日,海航基础公告披露,公司及其控股子公司对外担保逾期总金额为15.66亿元。其中,海航实业及相关公司共同向海口市农村信用合作联社营业部(以下简称“海口农信社”)借款5亿元已逾期。

中国房地产报(微信ID:china-crb)记者注意到,此次收购的关联方公司及海航基础控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司(以下简称“海岛临空”)曾与上述逾期借款存在担保关系,为化解对外担保逾期风险,索性收购关联方公司,将对外担保转化为内部子公司互保。此外,另一笔以同业竞争为由的关联交易同样存在蹊跷之处。对于疑问记者多次致电海航基础,但未能取得联系。

涉资13.6亿元

在上述关联交易中,国际旅游岛拟与海航实业签订股权转让协议,海航实业将所持有的海南英平建设开发有限公司(以下简称“英平公司”)100%的股权作价10.5亿元出售给国际旅游岛。

而另一笔交易是,国际旅游岛拟与天津市大通建设发展集团有限公司(以下简称“大通建设”)签订股权转让协议,大通建设将所持有的天津空港商贸中心开发有限公司(以下简称“空港商贸”)100%的股权作价3.1亿元出售给国际旅游岛。

对于此次收购,海航基础分别对应给出的理由是收购英平公司是因为看好海南自由贸易岛的发展前景,同时为满足公司拓展业务需要,增强公司可持续发展能力,而收购空港商贸主要是为了加快解决公司与关联方的同业竞争。

记者查阅相关资料获悉,英平公司主要资产为12.35亿元投资性房地产,对应实物资产为海口海南大厦地上34-37、39-45层区域办公用房及地下负一层车库和负一层食堂,建筑面积合计44768.48平方米,截至2020年3月已出租面积13535.39平方米,出租率43.27%。

空港商贸主要资产11.32亿元存货,对应为未结转房产。存货为开发产品,为空港商贸开发完成的位于天津市空港经济区中心大道与东二道交口的瑞航广场项目。项目定位为新城市中心商业综合体,涵盖酒店、商业、办公、公寓、超市、影院等多种业态。

英平公司和大通建设均为海航实业的控股公司,而国际旅游岛为海航基础的控股子公司,海航基础和海航实业属同一实际控制人控制,为关联方,实际控制人均为海南省慈航公益基金会,上述交易构成关联交易。

此次关联交易若完成,海航基础将得到上述资产及预期收益。但目前看来,由于交易关联方海航实业借款逾期,交易标的持有资产存在抵押,若不能妥善处理,此次交易将难以顺利完成。

关联交易或涉利益输送

英平公司成立于2016年10月,经营范围为房地产项目策划,销售代理,房地产项目中介服务,旅游项目开发及管理。目前主要资产为其持有的海南大厦部分物业。

记者查阅相关资料获悉,英平公司原本属于海岛临空(曾用名海航地产集团有限公司)。其持有的海南大厦部分物业系由海航地产集团有限公司(现为海岛临空)通过资产划转的形式取得。

三年前,海航基础孙公司海航地产集团有限公司与海航实业签订股权置换协议,将海航地产集团有限公司所持有的英平公司的100%股权作价约11.3亿元与海航实业持有的海南航良房地产开发有限公司100%股权作价约 10.5亿元以及货币资金8324.94万元进行置换。

这些年英平公司作为交易标的,在海航基础与海航实业之间辗转。此次,海航实业作价10.5亿元又将其回转给海航基础的控股子公司国际旅游岛。

海航实业及相关公司曾向海口农信社借款5亿元,英平公司及海岛临空为上述借款提供了抵押担保,抵押物正是英平公司及海岛临空其名下持有的海口大英山新城市中心区 A07 地块海南大厦主楼的房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地。

海南临空因与上述抵押担保有牵扯,若海航实业及相关公司借款逾期事项不能妥善解决,作为海航基础的控股孙公司,可能会导致债权方向上述提供担保的公司提起诉讼,要求海航基础承担连带担保责任,包括代为偿还债务等风险。

海航基础自然不愿看到资产被债权人处置。记者查询相关资料获悉,截至公告日,上述借款担保逾期金额约为5.25亿元。“巧合”的是交易双方在股权交割中约定的支付金额。双方在约定时间内海航基础先支付海航实业100%股权款的52%,即5.46亿元,并完成英平公司的股权过户。之后等海航实业解决英平公司逾期担保事宜后,海航基础再向海航实业支付尾款5.04亿元。

当务之急海航实业及相关公司需与海口农信社协商解决逾期担保的问题,倘若不能妥善处理,担保方英平公司及海岛临空持有的海南大厦将面临被海口农信社处置的尴尬境地,这或许是交易双方都不想让其发生的事情。记者致电海航实业了解交易进展,一位工作人员接通记者的电话后随即挂断。

除此之外,海航实业或许仍面临着借款逾期的压力。记者查阅相关资料发现,海航实业未来5个月内,约11.91亿元借款到期,逾期压力可见一斑。

而反观担保方海岛临空其自身也出现了借款逾期。记者查阅相关资料获悉,海岛临空向海口农村商业银行股份有限公司13家单位借款约7.89亿元,借款到期日为2020年3月18日,目前已经逾期,海岛临空正在与银行协商借款展期事项。

记者注意到,英平公司为这笔借款提供了抵押担保,抵押物正是其持有的海南大厦部分物业。

因此次关联交易,英平公司对海岛临空的关联担保变为上市公司间的互保,海航基础通过收购担保方将外部不可控风险进行转化,似乎一定程度上缓解了海航基础对外担保逾期的压力。但可疑的是此次关联交易中是否存利益输送以及损害公司股东权益?

而另一笔交易,海航基础称,是为解决此前控股股东海航集团承诺的同业竞争问题。记者查阅相关资料获悉,海航集团于2016年2月23日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,因空港商贸涉及部分存量房地产开发项目与海航基础存在一定程度的同业竞争,海航集团承诺将通过消化存量、不再新增开发项目或三年内未销售或处置完毕将转让给无关联第三方的方式解决。

遗憾的是,上述承诺在承诺期间并没能兑现。对此,海航基础给出的部分理由是受天津市房地产调控政策和市场环境变化的影响,空港商贸项目资产去化较慢且处于亏损状态,导致转让给无关联第三方存在较大商业谈判难度。

2019年6月,海航集团变更有关同业竞争的承诺,对于空港商贸现有的存量房地产开发项目,海航集团承诺将在2022年7月19日之前完成项目的清盘及项目公司的注销;或在符合上市公司发展方向,有助于维护上市公司全体股东利益的条件下,以合理的方式和公允的价值注入上市公司;或将相关股权或资产转让给无关联第三方。

此次,海航基础收购空港商贸预示着上述承诺得以兑现。然而,讽刺的是此前承诺未能兑现时海航基础给出的部分原因是“2018 年度,空港商贸合并净利润为-0.07亿元,盈利能力较差。在这种情况下,如将天津空港商贸注入海航基础将摊薄上市公司业绩,不利于实现上市公司股东权益的最大化”。记者查阅相关资料发现,2019年度,空港商贸合并净利润为-0.1亿元,盈利能力堪忧。此外,截至公告日,空港商贸持有的瑞航广场项目存货物业去化难言乐观。

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